（仁川沖海戦/結果は日本側損害なし･ロシア側は２艦とも自沈自爆）

　その後、連合艦隊は旅順港内に立て篭もる極東艦隊を攻めるが、旅順要塞の下、旅順港深く隠れてしまった極東艦隊に手を焼くこととなる。

　陸軍は、第一軍（司令官黒木為�髑蜿ｫ）を朝鮮半島に、第二軍（司令官奥保鞏大将）を遼東半島に上陸させ、敵を蹴散らし両軍共同しながら、遼陽に居座る敵の主力シベリア第一独立兵団（司令官リネウイッチ将軍）と決戦するとの方針で行動を開始する。

　遼東半島に上陸した第二軍は５月２６日より金州･南山要塞に向かい攻撃を開始したが、「坂の上の雲」の表現を借りると『近代的陣地に無知だった日本陸軍はその砲火のシャワーをあびることによってはじめて知らされた』という有様で、第二軍は手持ちの砲弾をほとんど射ち込み、全兵力の１割以上の死傷者を出しながら、何とか敵を旅順要塞に撤退させる。第二軍はそのまま旅順要塞を捨て置き、シベリア第一独立兵団と決戦するべく遼陽に向けて進攻を開始する。

　極東艦隊は本国ロシアから回航してくるバルチック艦隊を待ち、連合艦隊に対して倍の勢力でこれを蹴散らすべく旅順港に閉じこもったまま動かない。

　陸軍輸送船の安全上の制海権確立のためにも旅順港封鎖で海上に出っぱなしの連合艦隊は、バルチック艦隊が回航してきた時には艦船も乗組員も疲れ切ってしまった上に、２つの艦隊（倍の勢力）を一度に相手にしなければならなくなる。

　海軍としては先に極東艦隊を海上に引っ張り出して叩いておかねばどうにもならず、陸軍に旅順要塞の攻撃を要請する。その要請に答えて陸軍は第三軍（司令官乃木希典中将《６月６日付大将昇進》）を新たに編成した。乃木は日清戦争に於いて旅順攻略を経験し、半日で攻略していた。第三軍隷下に入ったのは、第一･九･十一の3師団である。

　この時、第三軍の司令官には、乃木と佐久間左馬太大将が候補に挙がったようだが、佐久間は１８４４（弘化元）年生まれ満５９歳の『老人の為』（機密日露戦史）（ちなみに乃木は１８４９《嘉永２》年生まれ５５歳）、山県有朋参謀総長（元帥）の推薦により乃木に決まった。佐久間も乃木も長州人である。参謀長伊地知幸介少将は砲兵監だったため、旅順包囲軍に適任だと判断された。

　そういう理由とは別に、乃木と満州軍総参謀長になる児玉源太郎（大将）は、長州閥で仲が良い上、乃木婦人（静子）が薩摩出身（鹿児島藩医湯地定之の四女）のため海軍に知人が多く、海軍との連携が必要不可欠な旅順攻略に好都合、伊地知は薩摩閥で大山巌満州軍司令官（元帥大将）の親戚（妻が大山の姪）であったことが大きいと言われている。尚、静子が乃木との結婚に躊躇していた時（乃木は結婚の話が持ち上がった時には既に、西南戦争を戦った歴史上の人物で、錦絵にもなっていた）、伊地知が静子に結婚を勧めたという過去がある。

　旅順攻略については、多くの資料･本が存在するのでどこまで書くべきか悩んでいる。「坂の上の雲」にほとんどのことが書いてあるので、同じことを同じように書いても仕方ない。そこで２０３高地に対する認識を「機密日露戦史」を中心に拾い、第七師団が旅順の戦列に加わるまでを時系列に並べてみたい。

　まず、日露戦争勃発前から旅順攻撃に第三軍が取り掛かる前の陸軍及び第三軍の旅順要塞に対する認識の機密日露戦史による記載は、

（第三軍戦斗序列に関する経緯P１６１）

　『現に三月上旬児玉《源太郎》部長は部長会議に示して曰く、旅順背面に竹柵を作らんとし、竹、縄等所要の材料を計算せしめたと述べ、真面目にその数量を開陳し、一座哄笑した事実がある。』

　児玉総参謀長にしてこの有様だ。確かこの話も「坂の上の雲」に出てきて、「例え話として、竹矢来でも組んでおけばよいと言った」と書かれていたように記憶しているが、当初は本気で陸軍に於いて計算までしている。児玉の中に、自らが少佐として戦った西南戦争の記憶があり、旅順要塞を城山のようなものと思っていたのではというと言い過ぎだろうか。

（大本営と旅順に関する不準備の真相P１９６）

　《第三軍が旅順戦域に入るまでの情報》『《参謀本部》第二部=《前略》防備は支那時代の旧式野塁に多少の散兵壕を増築せるのみ、永久築城なしと思う。』

　『第三軍が攻囲線を成形したとき、攻城司令部や各高等司令部最良の望遠鏡によるも構築巧みに地形を利用し、前進陣地の攻撃に遭遇したような野戦築城に毛の生えたる位に思えた。』

　旅順攻略に当たって海軍は「ほぼ無防備の２０３高地を取って欲しい。２０３高地さえ取れば旅順港内に閉塞する極東艦隊を大砲で打つことが出来る。」と第三軍司令部に申し入れるが、伊地知参謀長は「陸軍は表玄関から旅順を攻略する。」とし、２０３高地には一顧だにしない。

さらに満州軍全体として見れば、旅順要塞を完全に潰しておかなければ第三軍はいつまでたっても北方に送れない。よって、第三回旅順総攻撃の直前まで、満州軍総司令部は第三軍の作戦を支持していた。

　信じられないことに、この時まで第三軍は各師団ごとに独自に作戦計画･指揮していたが、幕僚会議を開き第三回総攻撃は統一されることになった。